聚力文化四年诉讼迎来终审判决,甩卖子公司未能逃过连带责任

浙江聚力文化发展股份有限公司及其原子公司与北京腾讯的长期诉讼案件，在历经四年艰苦历程后，终于迎来了终审判决。聚力文化需要为此计提预计负债3.96亿元，这一金额超过了公司的货币资金余额。

天津点我信息科技有限公司与北京腾讯之间的合同纠纷源于2019年签订的《腾讯广告服务商合作协议》。该协议约定天津点我作为腾讯广告平台服务商，于2019年1月1日至2019年12月31日期间，通过腾讯广告平台投放广告，并需向北京腾讯支付广告费用。然而，在2019年5月至8月，天津点我仅支付了广告费用26413.05万元，因此，北京腾讯在2019年10月起诉天津点我，要求其母公司美生元承担连带责任，同时，也要求聚力文化对美生元的债务承担连带责任。

2016年，聚力文化以34亿元的高价收购了美生元100%股权，美生元从事移动游戏的研发与发行，天津点我则是美生元的子公司，主要经营广告代充值业务。聚力文化借此实现了跨界文娱领域的布局。2019年9月，聚力文化调整了下属公司的股权结构，将文娱板块整合到了北京帝龙文化有限公司，并通过帝龙文化间接控制了美生元100%的股权。

天津点我与北京腾讯的广告合同纠纷最终于2020年10月由深圳市中级人民法院一审判决，天津点我需向北京腾讯支付剩余款项26103.25万元及违约金，美生元对天津点我的债务承担连带清偿责任，聚力文化同样对美生元的债务承担连带清偿责任。聚力文化对该判决表示不服，称一审判决认定事实错误，并提起上诉。

一审判决后，聚力文化以提起上诉为由未对该诉讼事项计提预计负债，这一决定引起了年审会计师的关注，对聚力文化2020年年报出具了保留意见。董事会解释称，聚力文化与下属公司之间的资金往来清晰，拆借资金有偿使用、计算利息并定期开具发票，财务独立，因此认为一审判决存在错误。

为了解决资金紧张问题，聚力文化在2020年5月将所持的帝龙文化100%股权对外转让，美生元不再被纳入合并范围。然而，由于美生元与招商银行之间存在金融借款合同纠纷，帝龙文化的股东变更手续未能及时完成，聚力文化将帝龙文化100%股权托管给了受让方陆新忠。直到2021年10月，股东变更手续才最终完成。目前，陆新忠持有帝龙文化60%股权，徐志才持有40%股权。

值得注意的是，聚力文化在2019年5月因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。调查结果显示，2016年至2018年间，美生元在未实际开展业务的情况下，虚增了来自多家客户的销售收入，并通过第三方主体实现了资金流转，导致虚增了利润总额和应收账款。

在二审判决中，广东省高级人民法院维持了原判。法院认为聚力文化与美生元之间存在大量资金拆借、代收代付关联交易，并且双方存在财务混同的可能，因此驳回了聚力文化的上诉。聚力文化对二审判决表示不服，申请最高人民法院再审，但该申请不会影响二审判决的执行。最终，聚力文化不得不计提预计负债，并计入2023年度损益，预计金额约为3.96亿元。

交易所针对这一判决结果向聚力文化下发了关注函，要求聚力文化说明天津点我与美生元的偿付能力、各主体对判决事项的赔偿责任，以及出售帝龙文化的交易对手是否对美生元涉诉事项负有偿付责任。同时，聚力文化需要评估赔偿事项对公司生产经营和财务报表的影响。

截至2023年一季度末，聚力文化总资产总额为10.35亿元，其中货币资金余额为3.40亿元，净资产余额为7.43亿元。聚力文化目前的资金不足以偿付连带清偿责任所需的款项，若北京腾讯申请强制执行，公司可能面临经营资产被司法拍卖的风险。这一判决结果在发布后的首个交易日，即6月19日，导致了公司股价跌停。

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