【官方】阿里巴巴合伙人制度全文

阿里巴巴自1999年成立以来，一直秉承合夥精神，为实现使命、愿景和价值观而努力。2010年，为保持这种精神并确保企业文化的传承，阿里巴巴正式成立了合夥组织“湖畔帕特纳”，由马云和其他创始人在创立公司时所在的湖畔花园住宅小区命名。

阿里巴巴合夥人制度旨在通过合夥人平等共事、克服官僚主义和等级制度来更好地管理业务。目前，该组织共有38名成员，人数会随新成员当选、现有成员退休及其他原因变动。每年引入新合夥人，为组织注入活力，推动团队追求卓越、创新和可持续发展。

合夥人制度基于一人一票的表决原则，旨在实现一群管理层合夥人的共同愿景。即使创始人在将来退休，企业文化也能通过合夥人制度传承下去。在合夥人制度下，所有决策均需全体合夥人同意。

提名和选举过程：每年通过提名程序，由合夥委员会向全体合夥人提名新合夥人候选人，候选人需获得至少75%的全体合夥人同意才能当选。候选人需具备高尚的个人品格、在阿里巴巴集团、关联方及特定公司连续工作五年以上、对业务作出贡献的业绩记录以及作为“文化传承者”的特质。

合夥人的主要职责是体现并促进使命、愿景和价值观的实现。合夥委员会负责组织选举事宜，并分配所有管理层合夥人年度现金奖金池的相应部分。合夥委员会由不少于五名合夥人组成，包括长期成员和普通成员。长期成员由马云和蔡崇信担任首任成员，其他成员任期为三年，可以连任。合夥委员会成员的选举每三年举行一次。

合夥人提名和委任董事会权利：阿里巴巴合夥人拥有提名或在有限情况下委任董事会多数成员的专属权利。提名的每位董事必须在年度股东大会上获得超过投票股东表决权的二分之一同意才能当选。如果提名的董事未能当选或离职，阿里巴巴合夥有权委任另一位合适的人选。在某些情况下，如果提名的董事人数少于董事会的多数，阿里巴巴合夥有权自行决定委任必要数量的增补董事。

合夥人退休和免职：合夥人可随时选择退休，除非担任长期合夥人。长期合夥人如马云和蔡崇信，可持续担任，直至70岁或退休、身故、丧失行为能力或被免职。违反合夥协议规定、未能积极宣扬使命、愿景和价值观、存在欺诈、严重不当行为或重大过失的合夥人，可经出席的简单多数合夥人表决予以免职。长期合夥人如不再担任员工，但仍担任合夥人，不再有资格获得年度现金奖金池分配，但如果担任荣誉退休合夥人，仍可继续获得奖金分配。

限制性条款：根据公司章程，阿里巴巴合夥人在发生控制权变更、合并或出售时，其持有的股份应获得同等对价。阿里巴巴合夥不得将其董事提名权转让给第三方，但可以选择不全面行使此权利。章程还规定，修改合夥协议中关于合夥宗旨或阿里巴巴合夥行使董事提名权方式的条款，需经过非阿里巴巴合夥委任的独立董事过半数批准。

阿里巴巴合夥协议的修订需在不少于75%的合夥人出席的会议中，由不少于75%的参会合夥人同意。与阿里巴巴合夥宗旨或行使董事提名权方式有关的修订，需经过非阿里巴巴合夥提名或委任的独立董事过半数批准。

股份保留规定：每位合夥人必须直接或通过关联方持有阿里巴巴股份。所有合夥人与公司签订了股份保留协议，规定在加入后最初三年内至少保留60%的股权（含已归属和未归属的股权奖励对应股份）。在最初三年结束后，合夥人必须至少保留40%的初始股权（含已归属和未归属的股权奖励对应股份）。任何违反股份保留协议规定的股权保留期规定，需经过公司独立董事过半数批准。

阿里巴巴合夥独立于公司的“控股股东”：虽然阿里巴巴合夥享有提名以及在有限情况下委任董事会成员的权利，但由于这一权利，从《香港上市规则》的角度看，阿里巴巴合夥被视为公司的控股股东。然而，阿里巴巴合夥不从事业务运营，也不向公司提供财务支持，其主要作用是提名董事会成员。

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