股东在投资过程中，常因多种原因需变现股权，进行内部或外部转让。但若转让的股权未按约定或法律、章程规定足额缴纳出资，则称瑕疵股权。如公司或债权人发现或在资产不足以清偿债权时，能否通过法律途径维护权益？股东是否应承担责任？本文探讨这一问题。
股东未按时足额缴纳出资，损害公司与债权人利益。公司法及相关司法解释规定，公司及其他股东可要求未按时足额缴纳出资股东补足，并向已足额缴纳出资股东承担违约责任。这是股东义务。
转让瑕疵股权后，股东仍需承担出资责任，不受诉讼时效限制。司法解释三第十八条规定，未按时缴纳出资即转让股权的股东，受让人知悉或应知股权瑕疵时，公司请求股东履行出资义务、受让人承担连带责任，法院支持。公司债权人可向股东与受让人提起诉讼。受让人承担责任后，可向未履行出资义务股东追偿，但双方另有约定除外。
司法解释三规定需明确三个层次：未按时缴纳出资转让股权的股东需补足出资，无时效限制；受让人明知股权瑕疵仍购买承担连带责任，公司或债权人提起诉讼时，可将受让人列为共同被告。举证责任主要由受让人承担，以证明其在交易中的主观状态。受让人承担责任后，如出让双方有约定，可依约定免于追偿。
司法解释三未涵盖所有情况。发起人或直接增资股东未足额出资转让股权，应承担补足责任。通过继受方式取得瑕疵股权，后修改章程或决议，明确补足出资义务由受让股东承担。只要协议、决议有效，不违反法律法规，该股东可免于责任。瑕疵股权多次转让时，最终受让人如不知股权瑕疵，无需承担责任；否则，出让股东与所有非善意后手股东均需对补足出资承担连带责任。
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回答时间：2025-02-02 01:57
